微信小程序试卷代号：1058
中央广播电视大学2003-2004学年度第二学期“开放本科”期末考试
法学专业商法试题
2004年7月
题号 一 二 三 四 五 总分
分数
得分评卷人
、判断正误（认为正确的画▽，认为错误的画X,每题1分，共10 分）
1.国有独资公司可以根据需要设立股东会。（ ）
2.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,
其余的股份由发起人决定如何销售。（ ）
3.商事合伙必须是以营利为目的，而民事合伙则不得以营利为目的。（ ）
4-公司应以其主要营业地点为住所。（ ）
5.合伙企业必须有自己的名称。（ ）
6.法官、检察官、人民警察、国家公务员，不能成为合伙企业的合伙人。（）
7.法人因承担有限枣任而不能成为合伙人。（ ）
8.合伙企业利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约
定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。（ ）
9-破产程序中，债权人会议的决议对于全体债权人都有约束力。（ ）
10.世界各国的证券法律制度不尽相同，大致可分为美国体系、英国体系和大陆体系。美
国体系以集中立法管理为基本特征。（ ）
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1.募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。
B.25%至 35%
D. 25%
2.债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的 债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财 产担保债权总额的（ ）以上。
B.四分之三 D.六分之五
3.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时,未经其他合伙人同意，独自决定实施了
下列行为。其中哪一个行为的实施,违反了《合伙企业法》的规定？（ ）
A.为购置房产
B,为购房而向银行贷款
C,聘请律师办理土地使用权的抵押登记
D.以企业的土地使用权向银行提供抵押
4.禁止发起人转让持有的本公司股份的期限是（ ）。
A.自出资之日起1年 B.自公司成立之日起1年
C.自出资之日起3年 D.自公司成立之日起3年
5.甲公司欠银行贷款500万，后该公司将其部分资产分离出去，另成立乙公司。对于公
司分立后这笔债务的清偿责任，存在以下几种意见，其中哪个是正确的？（ ）
A.应当由甲公司承担债务清偿责任
B.应当由乙公司承担债务清偿责任
C.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
D.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
6.无形财产在公司的注册资本中一般不能超过何种比例？（ ）
A.10% B. 20%
C.30% D. 40%
7.破产宣告的形式是（ ）
A.判决 B.裁定
C.决定 D.命令
8.下列选项中，可以成为我国《合伙企业法》规定的合伙人的是（ ）
A.中国工商联合会 B.某市LB电器有限公司
C.国家建设部 D.国有企业下岗职工何某
9.张三出资1万，李四出资2万开了一家餐馆，依《合伙企业法》进行了工商登记。当年
可分配利润3万元。在合伙协议未约定盈余分配比例，二人又达不成一致意见的情况下，李四
可以依法分得（ ）
A.1万元
C. 1. 5万元 D. 2. 5万元
10.根据《合伙企业法》,合伙协议的分配条款按下列哪一种方式约定为不合法？
（ ）
A.盈利分配不按出资比例 B.亏损承担不按出资比例
C.亏损平均承担 D.盈余全部分给一名合伙人
得分评卷人
三、多项选择题（毎题2分，共20分）
1.根据我国《公司法》，股份有限公司的法人治理结构中包括的公司机关有哪些？
（ ）
A.股东会
B.董事会
C.经理
D.监事会
2.公司的财务报表包括哪些？（ ）
A.资产负债表
B.损益表
C.财务状况变动表
D.财务情况说明书
3.根据《合伙企业法》的规定，下列关于入伙的说法中，哪些是正确的？（ ）
A.入伙应当经全体合伙人一致同意
B.入伙必须签订书面入伙协议
C.新合伙人对入伙前的合伙企业的债务不承担责任
D.新合伙人只能用货币出资
8.下列各项中属于财产保险的有哪些？（
A.货物运输保险
C.责任保险
9.根据我国《证券法》的规定，下列选项中哪些属于综合类证券公司的业务范围？
A.证券经纪业务
B.证券自营业务
C.证券承销业务
D.经中国证监会批准的其他业务
10.下列人员中，哪些属于内幕信息知情人员？（
A.持有上市公司1%股份的股东
B.上市公司的控股公司的董事长
C.上市公司的监事
D.上市公司的常年法律顾问
得 分 评巻A 四、论述题（每题15分，共30分）
1,有限责任公司设立的条件。
2.破产财产的构成。
得分评卷人 五、案例题（每题15分，共30分）
（―）
• A公司委托B公司购买逬口原木，并开具了 1张以B公司为收款人的商业承兑汇票，票 面记载有“不得转让”字样。B公司因资金紧张，为了融入一笔流动资金，以背书方式将该汇票 交给甲银行作为质押。甲银行在贷出资金到期后催促B公司还款,B公司未能按时偿还。甲 银行转而要求A公司兑现其开具的汇票,A公司以B公司所购进原木不符合合同要求为由拒 绝兑现。为维护自己的合法利益，甲银行向法院提起诉讼。
请回答下列问题：
1.A公司开具的汇票上记载的“不得转让”字样属于票据法上记载事项的哪一种？该记载 事项效力如何？
2.若法院判定甲银行为票据权利人，则A公司能否以B公司未按合同履行义务为由来 对抗甲银行支付汇票金额的请求？为什么？
（二）
甲公司为上市公司，为一项工业投资项目筹集资金而发行新股。新股上市后，有股东发 现，公司将所募集资金用于自建办公大楼，而招股说明书中载明其募集资金的用途是购买生产 线设备，遂将此情况反映到董事会。董事会认为，所募资金用途变更已由董事会做出决议，且 已经监事会和上级主管部门批准，是合法有效的。
问：
1.你认为甲公司行为是否违法？为什么？
2.该行为对公司发行新股的计划将会有何影响？
3.公司股东如何维护自己的权益？
试卷代号：1058
中央广播电视大学2003-2004学年度第二学期“开放本科”期末考试
（供参考）
2004年7月
一、判断题答案
1. X 2. X 3. X 4.X 5.
6. \/ 7.X 8.x/ 9.V 10. \/
二、单项选择题答案
1.C 2.D 3. D 4. D 5. C
6. B 7. B 8. D 9. C 10. D
三、多项选择题答案
1. ABCD 2. ABCD 3. AB 4. ACD 5. BD
6. ABCD 7. ABD 8. ABC 9. ABCD 10. BCD
四’论述题（每题15分）
1.有限责任公司设立的条件:
参考答案:
（1）2—50 股东；（3 分）
（2）不少于公司法规定的法定最低注册资本；（3分）
（3）有公司章程；（3分）
（4）有必要的组织机构；（2分）
（5）有一定的经营场所和设施。（2分）
（论述得好加2分）
2.破产财产的构成:
参考答案:
（1）宣告破产时破产企业经营的全部财产（3分）
（2） 破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产（2分）
（3） 应当由破产企业行使的其他财产权利。（2分）
（4） 破产人经营管理的财产，除去下列财产。
①属于取回权标的的财产；（2分）
②属于别除权标的的财产；（2分）
③属于抵销权标的的财产；（2分）
④破产费用。（2分）
五、案例（每题15分）
（-）
参考答案：
1.A公司开具的汇票上记载的“不得转让“字样属于票据法上的任意记载事项，又称可记 载事项或得记载事项，该事项记载与否，概由票据当事人决定。但一经记载，即发生票据法上 的效力。（6分）
2.A公司不能以该理由抗辩甲银行的请求，A公司与B公司之间的合同纠纷是票据原因 （基础）关系，其是否有效对票据关系不产生影响，不应妨碍后手持票人甲银行票据权利的实 现。（6分）
（论述得好加3分）
（二）
参考答案：
1.甲公司行为违法。根据《证券法》第20条的规定，上市公司对发行股票所募集的资金, 必须按照招股说明书所列的资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会 批准。因此，甲公司未经股东大会批准而改变招股说明书所列资金的用途，属于违法行为。（4 分）
2.证券法规定，上市公司擅自改变用途而未经纠正的或者未经股东大会许可的，不得发 行新股。故本案中甲公司发行新股的计划将落空。（4分）
3.股东可依法对董事会违反法律、行政法规且侵犯股东合法权益的决议，向人民法院起 诉，要求停止该违法行为。（4分）
（论述得好加3分）
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